美国COINS草案发布，创新药独立授权出海路径有望延续 【核心观点】美国财政部于10月22日公布COINS法案实施草案。核心影响是：涉及受限技术的美资入股、类股
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美国COINS草案发布，创新药独立授权出海路径有望延续
【核心观点】美国财政部于10月22日公布COINS法案实施草案。核心影响是：涉及受限技术的美资入股、类股权融资和合资合作面临新增约束，独立药物授权未被全面禁止。我们认为，传统license-out仍有推进空间，依赖美资融资或合资合作的企业面临更大压力，需要按具体交易结构判断影响。
【限制范围涉及药物研发，美资股权融资面临约束】草案拟限制的技术涉及利用生物系统开展的小分子、疫苗、细胞及基因疗法、单抗等药物相关活动，范围已超出生物武器和病原体。对于业务落入相关定义的企业，美资参与股权投资、类股权融资或合资合作，可能受到禁止性约束。
【独立授权仍有空间，附带投资和合资安排需进一步评估】 仅通过首付款、里程碑和销售提成获取药物权益，不涉及股权、类股权融资或实质合资安排的独立授权，通常不因药物授权本身被纳入限制。但“授权＋入股”或共同投入、共担盈亏的合作可能受到影响。合资不要求新设公司，因此不能仅凭现金支付或未设立合资公司判断交易不受限制。
【普通二级市场投资保留例外，战略入股需单独判断】草案对公开交易证券、投资基金证券等设置例外，但获得超出标准少数股东保护范围的治理权利，可能不再适用。因此，普通股票投资与附带治理权利的战略入股，应分别评估。
【草案尚未生效，关注最终规则调整】公开征求意见截至2026年12月7日，最终规则及生效日期将在后续确定。下一步重点关注药物相关技术的限制范围，以及合资、授权与投资安排的具体认定。
总体总结
主题正文
- 【核心观点】美国财政部于10月22日公布COINS法案实施草案。
- 核心影响是：涉及受限技术的美资入股、类股权融资和合资合作面临新增约束，独立药物授权未被全面禁止。
- 我们认为，传统license-out仍有推进空间，依赖美资融资或合资合作的企业面临更大压力，需要按具体交易结构判断影响。
- 【限制范围涉及药物研发，美资股权融资面临约束】草案拟限制的技术涉及利用生物系统开展的小分子、疫苗、细胞及基因疗法、单抗等药物相关活动，范围已超出生物武器和病原体。
- 【独立授权仍有空间，附带投资和合资安排需进一步评估】 仅通过首付款、里程碑和销售提成获取药物权益，不涉及股权、类股权融资或实质合资安排的独立授权，通常不因药物授权本身被纳入限制。
- 【普通二级市场投资保留例外，战略入股需单独判断】草案对公开交易证券、投资基金证券等设置例外，但获得超出标准少数股东保护范围的治理权利，可能不再适用。
- 【草案尚未生效，关注最终规则调整】公开征求意见截至2026年12月7日，最终规则及生效日期将在后续确定。
- 下一步重点关注药物相关技术的限制范围，以及合资、授权与投资安排的具体认定。