📑 📌2026 年 7 月 24 日，中国发布新离岸信托征税规则（21 号公告），引入全生命周期税收框架，大幅削弱税收递延收益。9 月 16 日，我们与资深税务
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📌2026 年 7 月 24 日，中国发布新离岸信托征税规则（21 号公告），引入全生命周期税收框架，大幅削弱税收递延收益。9 月 16 日，我们与资深税务专家举行电话会。专家认为，离岸信托的税务筹划效用已被显著削弱，促使部分高净值人士及家族办公室重新评估、简化或解散现有架构。对于 2023 年后将上市股份注入离岸信托，或存在大额分红及股东减持的上市公司，其面临的税务压力更高。尽管如此，我们行业分析师的渠道调研显示，主要纳税人可能优先动用现金储备及其他替代方案，将股份处置作为最后手段。专家预计，政策方向正迈向更高的离岸税务透明度，未来审查范围可能扩大至加密资产及离岸房地产。从股票策略角度看，政策方向与我们在 7 月及 8 月电话会中提出的加强对个人离岸财富监管的判断一致。我们重申在香港市场偏好面向公司端（2B）而非面向消费者端（2C）的选股策略：金融板块看好中银香港（BOCHK）及香港交易所（HKEX），地产板块看好太古地产（Swire Prop）及领展房产基金（Link REIT）。尽管税务相关阴霾及美债收益率更长时间维持高位仍是短期不利因素，我们维持 9 月 3 日报告中的观点，即明晟中国指数（MXCN）及沪深 300 指数（CSI300）中的信息技术（IT）板块最具韧性，能有效抵御估值压力，预计其远期每股收益（EPS）增速分别为 46% 及 52%。 📌离岸信托全生命周期征税，实质性削弱税收筹划空间。长期以来，中概股创始人及主要股东利用离岸信托实现税收递延、传承规划及家族治理。21 号公告引入了全面的税收框架，采用穿透式（Look-through）征税方法，覆盖资产注入、存续期收入及终止环节。适用所得税税率定为 20%，专家认为新制度实质性削弱了离岸信托及底层英属维尔京群岛（BVI）或开曼控股实体的税收递延优势。 📌主要经济利益在税务居民认定中权重提升。中国现行个人所得税框架在判定税务居民身份时考量多重因素，包括户籍、家庭纽带、经济利益及习惯性居所。专家认为，21 号公告更侧重主要经济利益是否仍在中国境内，这限制了通过变更国籍、居住地或所有权结构来规避税务的有效性。此外，执法标准预计跨行业保持一致。北京、上海及江苏正执行更严格的标准，且谈判空间有限。 📌2026 年四季度（4Q26）阴霾持续，但高度个股分化。尽管未缴税款须在 10 月 22 日前申报，但专家认为面临真实流动性约束的纳税人可协商更长的缴款时间表。若上市公司在 2023 年（重大个案追溯至 2021 年）之后将上市股份注入离岸信托，或信托已收取大额分红及实现处置收益，其个股层面的风险更高。尽管如此，我们行业分析师的渠道调研表明，股东可能优先动用现金、变现其他家族办公室资产或获取税务融资来履行纳税义务。因此，股份出售可能是最后手段，以尽量减少对整体市场情绪的冲击。 📌 💬高净值客户正审视合规义务，在决定保留或解散离岸信托前评估范围。间接持有中国境内权益的架构更倾向于主动申报。对于不含境内权益的信托，客户正评估账户及受益所有人信息是否会通过共同申报准则（CRS）与中国税务机关交换，并审视近三年的未申报离岸收入。部分客户可能终止架构，因税收递延收益已大幅缩水，但多数客户仍持谨慎态度，因终止本身可能触发税务后果，并损害信托的非税务功能（如传承规划、家族治理及资产保护）。 💬将海外上市股份注入离岸信托通常被视为中国个人所得税项下的应税转让。若注入方仍为中国税务居民，应税所得一般按注入时点的股份市值减去原始成本及合理费用计算，适用 20% 税率。对于上市股份，市值可基于注入日收盘价或过去 30 个交易日平均价。 💬21 号公告通常不追究 2023 年前的资产注入行为，除非未缴税额 “重大”。国家层面未设定 “重大” 税额的统一量化门槛，由地方税务机关逐案评估。一线城市门槛可能较高，低线城市门槛较低。涉及巨额收益的 2023 年前注入行为仍可能被审查，重大个案的追溯期可能从三年延长至五年。完整、善意的 2023 至 2025 年申报虽可降低延长审查的风险，但不构成法定安全港。 💬根据 21 号公告，拥有外国国籍或海外永久居留权的个人，若其主要经济利益仍在中国境内，仍可能被认定为中国税务居民。因此，仅变更国籍无法消除中国税务风险。若个人从中国税务居民变为非居民，或将资产转让给海外居住的子女，可能触发视同清算（Deemed Liquidation），适用 20% 税率。继承后，受益人可能需申报未来的信托收入，包括分红及已实现的处置收益。 💬21 号公告主要针对离岸信托，红筹及 VIE 结构仍受现有中国税务规则约束。中国税务居民直接处置离岸公司股权通常需在中国申报收益。若创始人控制的 BVI 公司出售开曼上市公司的股份并将收益留存离岸，在缺乏合理商业需求的情况下，可能适用受控外国企业（CFC）规则。未分配收入可能被归属至中国税务居民股东并按 20% 征税。 💬申报管辖地通常由底层中国境内资产所在地决定；若信托仅持有离岸资产，则由纳税人户籍所在地或习惯性居所决定。主要税法规则在全国基本一致，但在估值、交易时点及审查力度上可能存在差异。专家认为北京、上海及江苏的执行更严格且更成熟，低线城市可能提供更多技术讨论空间，但也伴随更大不确定性及更高的沟通成本。 💬截至 2026 年 10 月 22 日的 90 天过渡期仅豁免滞纳金，不豁免应纳税额。在 2026 年 10 月 22 日前完成所需申报并结清未缴税款的纳税人，通常不会产生滞纳金。专家预计跨行业执行标准基本一致，消费、互联网及科技公司之间无实质性区别。 💬若上市股份注入离岸信托后大幅下跌，且信托未产生分红或其他投资收益，信托仍需遵守 21 号公告的申报要求。若信托及其底层实体均未产生股息、利息或已实现的处置收益，在信托存续运营期间通常不会产生额外的纳税义务。但纳税人必须完成所需申报，并提供证明未实现应税收入的支持文件。 💬面临真实流动性约束的纳税人可能有空间讨论分期安排或延长缴款时间。但核心要求是纳税人必须在 2026 年 10 月 22 日前完成申报流程，包括计算并申报全部应纳税额。若应纳税额特别巨大且无法立即结清，纳税人可尝试协商分期付款或延长缴款时间表。 💬经合组织（OECD）正制定加密资产及离岸房地产的信息交换框架，跨境房地产信息交换可能在 2029 年左右取得进展。中国尚未加入相关房地产框架，因此时机仍不确定，但专家认为最终参与的可能性较高。 📌政策方向持续指向离岸财富透明化。结合税务合规成本上升及美债收益率维持高位，我们维持对香港市场中 2B 类股票（中银香港、港交所、太古地产、领展）的偏好。信息技术板块（MXCN/CSI300）凭借强劲的盈利增长预期，仍是抵御估值压力的最优选择。
总体总结
主题正文
- 我们重申在香港市场偏好面向公司端（2B）而非面向消费者端（2C）的选股策略：金融板块看好中银香港（BOCHK）及香港交易所（HKEX），地产板块看好太古地产（Swire Prop）及领展房产基金（Link REIT）。
- 尽管税务相关阴霾及美债收益率更长时间维持高位仍是短期不利因素，我们维持 9 月 3 日报告中的观点，即明晟中国指数（MXCN）及沪深 300 指数（CSI300）中的信息技术（IT）板块最具韧性，能有效抵御估值压力，预计其远期每股收益（EPS）增速分别为 46% 及 52%。
- 若上市公司在 2023 年（重大个案追溯至 2021 年）之后将上市股份注入离岸信托，或信托已收取大额分红及实现处置收益，其个股层面的风险更高。
- 完整、善意的 2023 至 2025 年申报虽可降低延长审查的风险，但不构成法定安全港。
- 若个人从中国税务居民变为非居民，或将资产转让给海外居住的子女，可能触发视同清算（Deemed Liquidation），适用 20% 税率。
- 💬若上市股份注入离岸信托后大幅下跌，且信托未产生分红或其他投资收益，信托仍需遵守 21 号公告的申报要求。
- 但核心要求是纳税人必须在 2026 年 10 月 22 日前完成申报流程，包括计算并申报全部应纳税额。
- 信息技术板块（MXCN/CSI300）凭借强劲的盈利增长预期，仍是抵御估值压力的最优选择。