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title: "【天风医药杨松团队】COINS 法案进展更新：创新药BD、CXO及上游产业链经营不受管辖，整体影响有限 事件：2026 年 10 月 22 日，美国财政部投资安"
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# 【天风医药杨松团队】COINS 法案进展更新：创新药BD、CXO及上游产业链经营不受管辖，整体影响有限 事件：2026 年 10 月 22 日，美国财政部投资安

- 序号：221
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## 正文

【天风医药杨松团队】COINS 法案进展更新：创新药BD、CXO及上游产业链经营不受管辖，整体影响有限

事件：2026 年 10 月 22 日，美国财政部投资安全办公室发布 163 页拟议规则制定通知（NPRM），拟依据《全面对外投资国家安全法案》（COINS 法案）更新“对外投资安全计划”（OISP）。COINS 法案要求财政部制定规则：（1）美国主体与从事“需申报技术”的特定外国主体（covered foreign persons）交易时，须向财政部申报；（2）禁止美国主体参与涉及从事“受限技术”的特定外国主体的其他特定交易。该通知目前处于征求意见稿阶段。

NPRM 纳入六大领域包括半导体技术与微电子、超级智能（SI）系统、量子信息技术、高性能计算与超级计算、高超音速系统，以及新增的生物技术；在生物技术项下，禁止美国人士投资：（1）特定生物衍生化合物或材料；（2）脑机接口；（3）生物制造设备及设施；（4）涉及生物设计、测序及其他相关活动的生物技术或设备；（5）生物信息学工具；（6）用于自动化科学发现或实验的硬件或软件。

受控交易共七类：股权/或有股权收购、可转股债权、设立合资、或有股权转换、绿地投资/扩建、美国人士指示外国人交易、作为 LP 投资非美基金。股权认购、NewCo、合资等形式或受影响，但细则明确不包含美国药企与中国之间的许可交易（licensing agreements）。

我们认为，本次 COINS 法案的核心指向生物制造设备、基因合成、生物信息与 AI 制药，管制对象是“美国资本对中国企业的投资及控制权改变行为”。创新药 license-out 不属于 COINS 受控交易，影响有限；此外，该法案对CXO及上游业务无实质性影响，不构成估值折价理由。

⭐️NPRM 意见征询截止 2026 年 12 月 7 日；最终规则生效前仍适用现行 31 C.F.R. Part 850（生物技术尚未纳入）。

## 总体总结

主题正文
1. 【天风医药杨松团队】COINS 法案进展更新：创新药BD、CXO及上游产业链经营不受管辖，整体影响有限
2. 事件：2026 年 10 月 22 日，美国财政部投资安全办公室发布 163 页拟议规则制定通知（NPRM），拟依据《全面对外投资国家安全法案》（COINS 法案）更新“对外投资安全计划”（OISP）。
3. COINS 法案要求财政部制定规则：（1）美国主体与从事“需申报技术”的特定外国主体（covered foreign persons）交易时，须向财政部申报；
4. NPRM 纳入六大领域包括半导体技术与微电子、超级智能（SI）系统、量子信息技术、高性能计算与超级计算、高超音速系统，以及新增的生物技术；
5. 在生物技术项下，禁止美国人士投资：（1）特定生物衍生化合物或材料；
6. 受控交易共七类：股权/或有股权收购、可转股债权、设立合资、或有股权转换、绿地投资/扩建、美国人士指示外国人交易、作为 LP 投资非美基金。
7. 股权认购、NewCo、合资等形式或受影响，但细则明确不包含美国药企与中国之间的许可交易（licensing agreements）。
8. 我们认为，本次 COINS 法案的核心指向生物制造设备、基因合成、生物信息与 AI 制药，管制对象是“美国资本对中国企业的投资及控制权改变行为”。