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# [太阳]仁度生物：海鲸药业拟溢价入主，共筑“诊断+治疗”新生态 [玫瑰]事件：公司发布关于控股股东、实际控制人拟发生变更的公告。原控股股东、实际控制人居金良（及

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## 正文

[太阳]仁度生物：海鲸药业拟溢价入主，共筑“诊断+治疗”新生态

[玫瑰]事件：公司发布关于控股股东、实际控制人拟发生变更的公告。原控股股东、实际控制人居金良（及其一致行动人）与其他财务投资者，拟通过协议转让方式将合计持有的8,515,669股（占公司总股本的21.25%）5.16亿元，其中居金良等三方转让价格为72.65元/股，财务投资者转让价格为50.00元/股。本次交易完成后，南京海鲸药业将成为公司新的控股股东，张现涛将成为公司新的实际控制人。

[玫瑰]引入产业实现强强联合，打通“诊断+治疗”全产业链闭环。受让方南京海鲸药业作为一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，在化学制剂、骨健康等领域底蕴深厚。此次交易并非简单的财务投资或“买壳”，而是高度认可仁度生物在分子诊断（特别是SAT技术平台）领域的独特价值。双方的结合旨在实现产业链上下游的深度整合，通过打造“从诊断到治疗”的一体化综合解决方案，有望激发产业协同效应。

[玫瑰]核心条款彰显长期发展信心，公司治理有望迈上新台阶。新实控人不仅带来了资金，更作出了长期的战略承诺：本次受让的股份自过户起60个月内不对外转让，36个月内不进行质押，且未来12个月内无将自身资产注入上市公司的计划。系列锁定安排释放了其长期持有并做优做强上市公司的强烈信号，给市场注入了积极的信心。同时，随着交易完成，海鲸药业将改组董事会并提名新高管，有望为公司引入更广阔的市场渠道、更成熟的管理经验和更强的资本运作能力，全面提升公司的综合运营效率。

[玫瑰]交易分步实施叠加表决权放弃，确保公司控制权平稳过渡。本次交易在架构设计上兼顾了平稳与合规。除首期21.25%的股份转让外，在2027年1月居金良股份解禁后，其及其控制的瑞达国际还需向海鲸药业进行第二步转让（合计2,003,741股，约占总股本5.00%）。为确保控制权平稳过渡，原实控人居金良承诺在首次转让完成后，主动放弃其剩余股份中5.00%对应的表决权，此举为海鲸药业顺利接管控制权提供了坚实保障。

[炸弹]风险提示：交易推进不及预期风险；产业整合与协同不及预期风险

## 总体总结

主题正文
1. 原控股股东、实际控制人居金良（及其一致行动人）与其他财务投资者，拟通过协议转让方式将合计持有的8,515,669股（占公司总股本的21.25%）5.16亿元，其中居金良等三方转让价格为72.65元/股，财务投资者转让价格为50.00元/股。
2. 此次交易并非简单的财务投资或“买壳”，而是高度认可仁度生物在分子诊断（特别是SAT技术平台）领域的独特价值。
3. 双方的结合旨在实现产业链上下游的深度整合，通过打造“从诊断到治疗”的一体化综合解决方案，有望激发产业协同效应。
4. [玫瑰]核心条款彰显长期发展信心，公司治理有望迈上新台阶。
5. 新实控人不仅带来了资金，更作出了长期的战略承诺：本次受让的股份自过户起60个月内不对外转让，36个月内不进行质押，且未来12个月内无将自身资产注入上市公司的计划。
6. 同时，随着交易完成，海鲸药业将改组董事会并提名新高管，有望为公司引入更广阔的市场渠道、更成熟的管理经验和更强的资本运作能力，全面提升公司的综合运营效率。
7. 除首期21.25%的股份转让外，在2027年1月居金良股份解禁后，其及其控制的瑞达国际还需向海鲸药业进行第二步转让（合计2,003,741股，约占总股本5.00%）。
8. 为确保控制权平稳过渡，原实控人居金良承诺在首次转让完成后，主动放弃其剩余股份中5.00%对应的表决权，此举为海鲸药业顺利接管控制权提供了坚实保障。